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并购是一件非常复杂的事情，要深度研判，不要盲目去决策，否则失败率非常高。
文｜《中国企业家》记者 孔月昕
编辑｜马吉英
头图来源｜中企图库
12月13日~15日，由《中国企业家》杂志社主办的“2024（第二十二届）中国企业领袖年会”在北京举行。汉能投资集团董事长兼CEO、中关村云计算产业联盟理事长陈宏出席本次年会，在12月13日的导师大课环节，分享了关于企业如何通过并购整合做强做大的思考。
以下为核心要点：
1.全球并购市场每年都有数万亿美元（的交易），上万个（成交）案例，大多数年份，这个数字远远大于所有上市IPO的数量，很多主流企业都通过并购吸收了很多未上市的企业。
2.世界上最优秀的企业，往往是非常专注的企业。如果花很多精力，什么都去做，结果可能是什么都做不好。
3.每个行业都有类似属性，大家如果恶劣竞争、内卷，就会导致利润下降，没有竞争力，最后谁也融不到资。资本即使看好这个市场想投，当发现大家都杀价，也不敢投，最终产生恶性循环。
4.真正成功的并购可能只占20%~30%，但是成功的并购会让一家企业变得非常之大。
5.一直以来，很多创业者心中，都觉得把公司卖掉是失败，而不是成功。但这种观念逐渐在变化。公司合并不是说它做不下去了，而是强强结合。
以下为陈宏现场演讲整理（有删减）：
国内每年可能有上万家企业成立，但（在正常年份）真正能通过IPO退出的就三四百家。在现在的环境下，不管是A股、港股还是中概股在美国上市的数量，这几年都有所下降，上市成了少数企业的选择。
在一级市场中，退出变成重中之重。因为很多投资都是来自风险投资公司或PE，他们的钱都是从LP那拿到的，可能有7~9年的年限，最后都要退出，他们希望上市后把资金拿回来。
但现在我觉得光靠IPO渠道太单一，并购也就成为企业发展的一个途径。
在成熟的国际市场上，并购所占的百分比非常大。全球并购市场每年都有数万亿美元（的交易），上万个（成交）案例，很多主流企业都通过并购吸收了很多未上市的企业。
国内A股市场的上市和并购是相辅相成的，能上市，企业家就不太愿意卖掉（公司）；哪年的IPO不是特别多时，很多企业家的退出就是通过并购。并购作为主要的退出方式，远远大于IPO市场的退出。
国内的PE基金主要指是成长型投资，就是后期的企业涨得差不多了，比如BOSS直聘，我们投的时候它已经有7亿美元估值，到最后上市，大概赚到10倍，这就属于成长型投资，我们是少数股权投资人。
并购基金在国内也有一些基金在做，但非常少，中国的VC、PE主要还是投成长型的（企业），不过这个趋势也正在变化。
2024年是国内的并购开启之年，因为政策开始支持。最近“并购六条”出来以后，大量的国内上市公司都开始公告要收购企业；而且因为IPO的影响，很多基金到期的企业也愿意卖掉。
还有就是，很多企业家或者说第一代创业者，已经到了退休年龄，但因为种种原因，部分二代对接班的动力没有那么大，有的老一辈创业者觉得自己干不动了，把公司卖掉也可以。
另外，整个环境对并购态度有所改变。一直以来，很多创业者心中，都觉得把公司卖掉是失败，而不是成功。但这种观念逐渐在变化。公司合并不是说它做不下去了，而是强强结合。很多情况下，如果几个人单独做下去，杀个你死我活，可能都做得不好，谁也不赚钱。但通过并购整合后，不但企业发展快，各方面也得到了巨大回报，大家也认为他是成功者。
目前来看，并购可以给企业各方带来高速回报。
随着整个经济发展，很多企业实际上有五六个主营业务。但是世界上最优秀的企业，往往是非常专注的企业，比如英伟达、苹果、字节，他们把最优秀的人才和精力放在一点。如果花很多精力，什么都去做，结果可能是什么都做不好。有些企业就会选择把自己的非核心业务卖掉换现金，用现金去买自己生态里的企业，进而做强做大。最近很多交易都是先做减法，再做加法。
全球最大的公司，在过去10年中，有些每年都会买6家公司。他们不是自己不能做，而是通过并购的方式，把自己需要补足的地方，如产品、市场等，在最短的时间内补足。谷歌在过去10年买了近200家公司。在YouTube只有几十人的时候，谷歌就用16.5亿美元收购了它，但到了2023年，YouTube的营业额达到331亿美元，谷歌通过并购使得它的护城河非常深。
国内企业有没有可以借鉴的？有一家企业叫Servicenow，它是做IT运营管理的，为企业提供数字化流程解决方案。2012年，它刚成立时，这个行业总市场规模在200亿美元，有很多玩家在里面，它又不是头部企业，市值在30亿美元。它在过去几年间，通过一系列并购，弥补自己的弱点。2024年，行业市场规模已经从200亿美元变成2200亿美元，增长了11倍，企业的市值也达到2170亿美元，市值基本上接近市场的天花板。
这就说明，一个企业在行业里面逐渐变成龙头的时候，它享受了很多“优惠”，第一是客户的信任度，它是上市公司，又那么大，买它的产品不怕它死掉。
在任何一个大型市场中，特别是在中国，随着经济增长，一家企业一定要做到行业前三名，最好是第一名，因为第一名和第三名差别非常大。只有你是领导者的时候，才可以定价而不去卷，进而赚钱。
不过，并购方面还存在反垄断法。最近政府因为大力支持并购，在并购的交易规则方面提出了各种各样新的政策。
过去买一家公司，特别是A股上市公司并购的时候，很难对不同股东付不同的价钱。举个例子，公司卖10个亿，我占10%股份，我就得拿1个亿，如果占5%就拿5000万，不太可能占5%拿1个亿，证监会不会批。但现在政策在开放，公司在交易的时候，创业者股权占的比例大，投钱少，后面进来的投资人占的股权小，估值高的时候投钱多。这时候能否用差异性定价，使得不同投资人根据不同规则拿钱？投钱少、股权比例高的投资人把比例让给别人，这样会促使类似的并购在中国发生，也会是政策的巨大进步。
还有一个我们自己的案例，叫Roll-up的合并（“整合式并购”）。框架传媒以前就是每个电梯里的木框广告，行业壁垒特别低，只要一个创始人买几个框框，跟楼宇签两三年的合同就可以在里面放广告。当时全国有很多家类似的公司，每家都特别小。
每次到楼宇，比如A和B公司都进来了，一个跟楼宇长说每月付300元租金，那个说付400元，再一个付450元。卖广告的时候，一个说500元一个月，那个我450元就可以了，把价钱杀得比成本低。这种恶性竞争导致成本提高，又因为内卷导致销售价下压，很多企业都不挣钱。
我们当时想，能否通过资本的力量把六七家竞争对手整合起来，变成一家公司。我们就先投资控股了框架传媒公司，并将液晶业务卖给分众传媒，再找其他同业竞争对手讲合并后的梦想。当时框架传媒把七八家（同业竞争公司）整合起来，整合后的公司运营和营收指标都非常不错。这样通过并购整合的方式，一可以消除内卷，二可以增加大家的竞争力和盈利能力。最终框架传媒以1.83亿美元卖给了分众传媒，并在之后的独立运营中也取得了非常不错的利润率。通过并购整合的方式，使得企业的资产价值得到提高。
每个行业都有类似属性。大家如果恶劣竞争、内卷，就会导致利润下降，没有竞争力，最后谁也融不到资。资本即使看好这个市场想投，当发现大家都杀价，也不敢投，最终产生恶性循环。
刚才讲的都是并购成功的案例，并购失败的案例也非常多。真正成功的并购可能只占20%~30%，但是成功的并购会让一家企业变得非常之大。
另外，很多中国企业想走向世界时，自己派人出去学习，其实很难成功。
这里面有两个例子。第一个是联想，联想在2004年就发现自己派人出去卖电脑是不行的，它通过资本的力量并购IBM的PC业务，到今天，ThinkPad还是联想最重要的国际品牌。联想当时拉着美国大的PE如PAG等一起买的IBM，这些PE也能帮助当时联想管理国外的公司。这时候它不是靠自己单一的力量，这是非常成功的案例。
第二个是字节，TikTok虽然现在在国外非常火，但在最早期，TikTok仅在东南亚推广还可以，但在美国、欧洲市场还是非常有挑战，它就花了10亿美元买了一家公司Musical.ly。Musical.ly是让人在录像时加背景音乐的APP，当时也有上亿用户。但它的用户黏性有限，没有千人千面的算法。所以字节10亿美元收购了Musical.ly，把它做成TikTok的一个平台，从而快速切入欧美市场，变成欧美市场最主流的一个视频APP。它的出海就是通过并购的力量。
并购想要真正成功也很难。
首先，整个中国的并购处于早期阶段，基本上主流的并购者还是一些上市公司或大型公司；其次，从并购基金角度上来讲，这个行业的并购基金去直接收购是非常少数的，买家没有那么多。
卖家要卖企业的时候，会遇到各种各样的难题：一是时间拖得非常久；二是卖的价钱有时候比企业融资的量大得多，如何分配也是难题；三是如何寻找合适的买家，能让公司发扬光大，否则文化背景不一样，两个团队不融合，可能也是失败原因之一；四是交易时的信息保密，特别是跟上市公司交易等，都是卖方可能遇到的难题。
从买方角度上来讲，首先它肯定会挑选跟自己行业很贴近的公司，在自己的生态里能帮上它。比如谷歌收购YouTube，虽然这个产品它本身没有营业额，但是在谷歌的渠道里，它很快就做出很多营业额了。
其次，当你要去跟企业聊的时候，要判断创业者有没有卖的意愿，否则就是纯聊天。一个并购花的时间比一个少数股权投资要花的时间多得多，也更复杂。
并购里最关键的是谁当老大，估值如何，这个如果谈不拢，那么就谈不下去；以及产品有没有互补性，如何整合产品和服务，这也是一个问题。
另外，国内存在一个误区：很多企业希望自己（的收购通过）市盈率是赚钱的，比如标的企业达3000万元人民币的净利润才会考虑进行收购，（甚至）如果标的企业是5000万元的净利润，企业只愿意付15倍市盈率。但并购的目的不是去买3000万元的净利润，是为了买这个企业的未来，它能不能像Musical.ly一样让TikTok在全球变大，或者像YouTube那样，让谷歌在广告行业变强变大。
如果这个产品能做得非常大，那么多付一点钱是值得的，否则你会后悔。其实很多著名的并购最后都是因为最后一点点价钱（失败的）。比如当年雅虎想去收购Facebook，快手也想去买Musical.ly。好的东西大家都看到了，但是如何真正了解它的价值，使它变强变大，才是更要关注的。
当然作为卖家，也要知道什么是好买家。比如对方手里是不是真正有钱，是不是真想做这样的事情。
并购是一号位工程，都是董事长、CEO拍板，它跟VC和PE投资不一样。VC、PE的目标是把资金投出去，会拼命找案子，一层层汇报，第1层可能有10个项目，汇报完以后，经过第一次IC会可能就剩下5个，之后可能还剩两三个，最后可能只投了1个，但它是可以从下层来推动的。
并购不一样。很多公司的战略是在老大脑海里或者高层团队的脑海里。在并购的时候，去了解这些公司高层心里想什么也是非常重要的，还有他们的支付能力。这里面有各种各样的技巧，在买卖的时候，两边都会进行各种各样的博弈。
在中国资本市场，未来至少12~24个月，并购都会是一个非常热门的话题。明年之后，会有越来越多的并购基金在中国的资本市场上成长起来。无论是创业者，还是一级市场的投资人，在退出上也放心了。他们得到回报后，会促使一级市场的资金继续投入，把这个行业做强做大。
另外，并购是一件非常复杂的事情，所以大家也要格外小心，要深度研判，不要盲目去决策，否则失败率非常高。
平常做投资像开汽车一样，开始不会，经过五六个失败案例亏点钱，才逐渐有点感觉，运气好的话逮到大鱼一下子成为投资女王或男神。但是并购不一样，并购就像开飞机，飞行员要经过无数小时的训练，大量投入才能操作复杂的机器。
作为创业者，如果你100%拥有企业，就是自己说了算，不过，一旦拿了别人的钱，你就有相应的责任，要对投资人负责，所有东西都要透明，这非常重要。
